Inversión en negocio ajeno

Proyecto concreto

Las situaciones pueden ser diversas: apertura de nuevos mercados –la empresa empezará a exportar–, nuevas actividades similares a las ya desarrolladas –la empresa es una inmobiliaria y ahora inicia un proyecto de compra de pisos para su reforma y nueva venta–, etc.  Y en caso de que no interese la entrada de nuevos socios en el capital de la empresa, la aportación de los terceros inversores suele canalizarse a través de un contrato de cuenta en participación o de un préstamo participativo:

• Cuenta en participación. En este caso se aporta dinero al proyecto a cambio de participar en un porcentaje del resultado final (próspero o adverso): si el proyecto va bien, el inversor recuperará su aportación y cobrará la parte de beneficios pactada; si va mal, asumirá las pérdidas que le correspondan (con cargo a su aportación; no perderá más de lo aportado). Es decir, no queda garantizada la devolución de lo aportado.
• Préstamo participativo. En este caso se formaliza un préstamo a largo plazo con interés variable (condicionado a la evolución del negocio: volumen de ventas, porcentaje de beneficio...). También pueden fijarse vencimientos parciales anteriores al vencimiento definitivo, y con flexibilidad de aplazarlos hasta dicho vencimiento final (según la evolución de la tesorería, por ejemplo). A diferencia de las cuentas en participación, aquí la devolución del principal sí es obligatoria, y el inversor sólo asume el riesgo de una mayor o menor rentabilidad o de una mayor o menor demora en la devolución.

El préstamo participativo es un préstamo a largo plazo, por lo que se configura como una garantía adicional para los acreedores, que confían en que, si el negocio no va bien, la sociedad disfruta de esa financiación a bajo coste y a largo plazo. Por eso, en caso de que el prestatario quiera realizar amortizaciones anticipadas, sólo podrá hacerlo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos.

Por ejemplo, la nueva actividad requiere 1.000.000 de euros de inversión, de los cuales el inversor aportará 200.000 (el 20%), y se plantean la firma de un contrato de cuentas en participación con un vencimiento a tres años. Si el primer año se producen pérdidas de 100.000 euros pero el segundo y tercer año los beneficios son de 300.000 euros en cada uno de ellos, vea la operativa a seguir en caso de que se firme un contrato de cuentas en participación:

• El primer año el gestor del negocio se resarcirá del 20% de las pérdidas (20.000 euros) con cargo a los 200.000 euros aportados por el inversor (de forma que, si en ese momento finalizase el contrato, el inversor sólo cobraría los 180.000 euros restantes).
• En el segundo año al inversor le corresponderán 60.000 euros (el 20% de los beneficios), de los cuales cobrará 40.000. Los 20.000 euros se reintegrarán a la aportación inicial.
• En el tercer año le corresponderán 60.000 euros más, que cobrará íntegramente. Y, al vencimiento, se le devolverá la aportación inicial de 200.000 (o lo que restase si al final hubiese habido pérdidas globales en la operación).
• También pueden pactar que las pérdidas no se compensen. En ese caso, en el segundo año el inversor cobraría 60.000 euros, pero al vencimiento sólo recuperaría 180.000.

Si se acaba firmando un préstamo participativo, vea un ejemplo de pactos que pueden incorporarse respecto a los intereses y el plazo de amortización:

• Que no se devengarán intereses si el proyecto no es rentable. No obstante, cabe pactar un tipo fijo mínimo (del 1%, por ejemplo).
• Que, si el proyecto es rentable, el tipo de interés será progresivo. Por ejemplo, si la rentabilidad del proyecto es del 15%, del 20% o del 25%, se puede pactar que el tipo de interés a favor del inversor será del 7,5%, del 10% o del 12,5%, respectivamente.
• Y que la devolución del principal se realizará según los vencimientos pactados, pero con la posibilidad de posponerlos al último vencimiento si no se genera tesorería suficiente para afrontar los pagos.

Control de la actividad

Dado que las cuantías que va a percibir el inversor dependerán de la marcha del negocio, es fundamental que se pacten reportes periódicos. La contabilidad de la SL incluirá los números de todas sus actividades, por lo que será necesario un reparto interno de costes para saber si la actividad concreta que se pretende potenciar es rentable.

Pueden pactar que el titular del negocio presente un resumen ejecutivo mensual (actuaciones realizadas, ventas de la actividad compartida, contactos y trámites realizados...), y que cada tres meses presente una cuenta de explotación específica de la actividad compartida. Y para confeccionar esa cuenta de explotación deberán identificarse los costes que se han generado:

• Habrá costes relacionados con una actividad concreta y que serán fáciles de localizar (consumos, campañas y promociones exclusivas para ese canal, personal exclusivo de esa actividad...).
• Habrá otros costes que no serán tan fáciles de asignar a un canal o actividad concreta. Por ejemplo, el alquiler y los consumos del local (si es que se comparte para las dos actividades), o los gastos del personal que realiza tareas administrativas y de almacén (compartidas para ambos negocios).

Considerando una SL que inicia un negocio de compra, reforma y venta de viviendas ya construidas, los datos del primer año son los siguientes: 

• Los empleados que trabajan en exclusiva para la nueva actividad (búsqueda de inmuebles, coordinación de obras, trámites...) tienen un coste total de 140.000 euros.
• Ha adquirido doce viviendas que han sido o están siendo reformadas, con un coste total de 1.920.000 euros. De éstas, ha vendido ocho, por un total de 1.650.000 euros.
• Las inversiones relacionadas con la nueva actividad (vehículo, mobiliario, ordenadores...) ascienden a 50.000 euros, que se amortizan en cinco años.
• Los gastos corrientes exclusivos de la actividad son de 15.000 (contratos, desplazamientos, promoción...).
• Los gastos generales de la empresa (comunes a ambas actividades) son de 200.000 euros (alquiler de oficina, personal administrativo, suministros...), de los cuales 30.000 se consideran imputables a la nueva actividad.
• Los costes por alquiler y suministros pueden repartirse según la superficie ocupada por los puestos de trabajo; el coste del personal administrativo, en proporción al tiempo de trabajo destinado a cada actividad. Vea la cuenta de explotación resultante de estos datos:

Cuenta de explotación nueva actividad

Concepto	Euros
Ventas	1.650.000
Coste ventas (viviendas vendidas) (1)	- 1.280.000
Margen bruto	370.000
Personal	-140.000
Amortizaciones	-10.000
Otros gastos específicos	-15.000
Gastos generales imputables	-30.000
Total resultado antes de impuestos	175.000

 

(1) El resto hasta alcanzar los 1.920.000 euros invertidos se consideran existencias.

 

Con un contrato de cuentas en participación o un préstamo participativo la empresa recibe los fondos del inversor sin que éste entre en el capital ni pueda tomar decisiones, si bien habrá que informarle de la marcha del negocio en común.